Изменения в ГК РФ в 2013 году: новое в регулировании предпринимательской деятельности

 В настоящей статье сделана попытка кратко рассмотреть некоторые наиболее значимые изменения в гражданском законодательстве России, принятые и вступившие в силу в 2013 году, и направленные на совершенствование правового регулирования предпринимательской деятельности. Данные изменения принимаются и вводятся в действие поэтапно в соответствии с Концепцией развития гражданского законодательства Российской Федерации (далее — Концепция), одобренной решением Совета при Президенте Российской Федерации по кодификации и совершенствованию гражданского законодательства от 7 октября 2009 г.

В качестве общих целей, в которых вносятся изменения в Гражданский кодекс Российской Федерации (далее — ГК РФ), изначально были названы:

а) дальнейшее развитие основных принципов гражданского законодательства Российской Федерации, соответствующих новому уровню развития рыночных отношений;
б) отражение в ГК РФ опыта его применения и толкования судом;
в) сближение положений ГК РФ с правилами регулирования соответствующих отношений в праве Европейского союза;
г) использование в гражданском законодательстве Российской Федерации новейшего положительного опыта модернизации гражданских кодексов ряда европейских стран;
д) поддержание единообразия регулирования гражданско-правовых отношений в государствах-участниках СНГ;
е) обеспечение стабильности гражданского законодательства Российской Федерации.

Вместе с тем, далеко не все положения, предложенные в Концепции и первоначальном законопроекте, получили свое отражение в принятых законах.

В рамках первого пакета поправок (данное деление условно), оформленного Федеральным законом от 30 декабря 2012 г. № 302-ФЗ (вступил в силу с 1 марта 2013 г.), в ГК РФ были внесены, в частности, следующие изменения:

1. введено требование добросовестности для участников гражданских правоотношений при установлении, осуществлении и защите ими гражданских прав и исполнении гражданских обязанностей. Кроме того, устанавливается запрет извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (п. 3, 4 ст. 1 ГК РФ);
2. установлен запрет «действий в обход закона с противоправной целью»: такие действия отнесены к формам злоупотребления правом (п. 1 ст. 10 ГК РФ);
3. предмет регулирования гражданского законодательства дополнен корпоративными отношениями, то есть отношениями, связанными с участием в корпоративных организациях или с управлением ими (п. 1 ст. 2 ГК РФ);
4. установлено, что правила о государственной регистрации сделок с недвижимым имуществом (а именно — продажи жилых помещений, продажи предприятия, дарения недвижимого имущества и отчуждения недвижимого имущества под выплату ренты) не подлежат применению к договорам, заключаемым после дня вступления в силу указанного Федерального закона от 30 декабря 2012 г. № 302-ФЗ;
5. стало возможным создание крестьянского (фермерского) хозяйства в качестве юридического лица (ст. 86.1 ГК РФ).

Второй крупный пакет изменений ГК РФ был внесен Федеральным законом от 7 мая 2013 г. № 100-ФЗ (вступил в силу с 1 сентября 2013 г.), в соответствии с которым:

1. введена статья 157.1 «Согласие на совершение сделки»;
2. введено понятие «юридически значимых сообщений» (ст. 165.1 ГК РФ);
3. отменено требование обязательной письменной формы внешнеэкономической сделки;
4. внесен ряд изменений в § 2 главы 9 ГК РФ «Недействительность сделок»;
5. введена глава 9.1, устанавливающая правовые основы принятия и оспаривания решений собраний;
6. внесен ряд изменений в положения о представительстве и доверенности (глава 10 ГК РФ), в том числе, уточнены положения о заключении сделки неуполномоченным лицом (ст. 183 ГК РФ); введена возможность выдачи безотзывной доверенности (ст. 188.1 ГК РФ).

Третий блок изменений в ГК РФ был оформлен Федеральным законом от 2 июля 2013 г. № 142-ФЗ (вступил в силу с 1 октября 2013 г.) и включает в себя:

1. новый для ГК РФ вид недвижимого имущества — «единый недвижимый комплекс» (ст. 133.1 ГК РФ);
2. новую редакцию правила о плодах, продукции и доходах (ст. 136 ГК РФ);
3. новую главу 7 «Ценные бумаги», значительно обновленную и расширенную по сравнению с действовавшей ранее.

Четвертый пакет изменений содержится в Федеральном законе от 30 сентября 2013 г. № 260-ФЗ (вступает в силу 1 ноября 2013 г.) и касается только раздела VI «Международное частное право» части третьей ГК РФ.

Остановимся подробнее на некоторых из перечисленных нововведений.

1. Недействительность сделок. Правила о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности подверглись существенным изменениям. Теперь требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона этой сделки, а иное лицо — только в случаях, предусмотренных законом (п. 3 ст. 166 ГК РФ), тогда как ранее такое требование могло быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Также применить последствия недействительности ничтожной сделки по своей инициативе может суд, но только если это необходимо для защиты публичных интересов и в иных предусмотренных законом случаях (п. 4 ст. 166 ГК РФ).

Другим важнейшим изменением стало введение презумпции оспоримого (а не ничтожного как было ранее) характера сделки, нарушающей требования закона или иного правового акта (ст. 168 ГК РФ). Ничтожной (по основанию, предусмотренному данной статьей) будет являться лишь сделка, нарушающая требования закона и одновременно посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц.

Сделки, ранее называемые «выходящими за пределы правоспособности юридического лица» (ст. 173 ГК РФ), теперь названы как «совершенные в противоречии с целями деятельности» юридического лица. Также в указанной статье исключен признак отсутствия лицензии у юридического лица, совершающего такие сделки, то есть отсутствие лицензии перестает быть основанием для оспаривания сделки. Иск о признании сделки юридического лица, совершенной в противоречии с целями его деятельности (то есть в нарушение ограничений, содержащихся в его учредительных документах), может подать само юридическое лицо, его учредитель (участник) или иное лицо, в интересах которого установлено ограничение, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать о таком ограничении. Государственные органы, осуществляющие контроль или надзор за деятельностью юридического лица, из указанного перечня исключены.

Таким образом, описанные изменения (наряду с другими, не упомянутыми нами), уменьшают возможности по оспариванию совершенных сделок, даже если таковые юридически не безупречны, а также уменьшают круг лиц, которые вправе требовать признания таких сделок недействительными. Данные изменения осуществлены в целях стабилизации гражданского оборота и ограничения возможности инициирования соответствующих споров недобросовестными лицами, стремящимися избежать исполнения принятых на себя обязательств.

2. Форма внешнеэкономических сделок. Статья 162 ГК РФ более не содержит пункт 3, согласно которому несоблюдение простой письменной формы внешнеэкономической сделки влекло ее недействительность. Следует отметить, что данная норма отечественного законодательства, сохранявшаяся с советского времени, носила императивный характер. Этим, например, была обусловлена оговорка, содержавшаяся в Постановлении Верховного Совета СССР от 23 мая 1990 г. о присоединении СССР к Конвенции ООН о договорах международной купли-продажи товаров 1980 г., согласно которой объявлялись неприменимыми положения указанной Конвенции, допускавшие не письменную форму договоров и иных выражений намерений сторон, если хотя бы одна из них имеет свое предприятие в СССР.

В Концепции в этой связи указывалось, что «в настоящее время подобное правило не оправданно, ставит стороны внешнеэкономических сделок в неравное положение по сравнению со сторонами обычных сделок и подлежит исключению из Кодекса» (п. 4.1.4 Концепции). Тем не менее, ряд требований, содержащихся в российском законодательстве (например, касающихся оформления паспорта сделки и т.п.), позволяет сделать вывод о том, что заключение сторонами внешнеэкономических контрактов в форме иной, чем письменная, не станет массовым.

3. Доверенность. Срок, на который может быть выдана доверенность, больше не ограничен тремя годами (п. 1 ст. 186 ГК РФ). Соответственно, появляется возможность выдавать доверенность на срок более трех лет и даже на неопределенный срок. Если в доверенности не указан срок ее действия, она, как и было предусмотрено ранее, сохраняет силу в течение одного года со дня ее совершения.

Другим важным нововведением в данной главе стала возможность выдачи безотзывной доверенности, которая не может быть отменена до окончания срока ее действия (по обязательствам, связанным с осуществлением предпринимательской деятельности). Безотзывная доверенность должна быть нотариально удостоверена и содержать прямое указание на ограничение возможности ее отмены (п. 2 ст. 188.1 ГК РФ). Такая доверенность может быть отменена после прекращения того обязательства, для исполнения которого она выдана, в случае злоупотребления представителем своими полномочиями, а также в иных случаях, предусмотренных в самой доверенности. Очевидно, введение данного института представляет собой попытку найти компромисс между правом представляемого отменить доверенность и интересами добросовестных третьих лиц, полагающихся на наличие полномочий у представителя, предъявившего доверенность (п. 6.6 Концепции).

Важной представляется также норма, отменяющая обязательное нотариальное удостоверение доверенностей, выдаваемых в порядке передоверия юридическими лицами, руководителями филиалов и представительств юридических лиц (п. 3 ст. 187 ГК РФ), и облегчающая таким образом текущую деятельность многих компаний.

4. Решения собраний. В соответствии с подп. 1.1. п. 1 ст. 8 ГК РФ в перечень оснований возникновения гражданских прав и обязанностей включены решения собраний (выступающие, таким образом, юридическими фактами). ГК РФ впервые устанавливает общие правила о порядке принятие решения собрания, оснований для признания его недействительным (оспоримым или ничтожным). При этом указанные правила применяются, если законом или в установленном им порядке не предусмотрено иное. Установлено, что решение собрания, с которым закон связывает гражданско-правовые последствия, порождает правовые последствия, на которые решение собрания направлено, для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании (участников юридического лица, сособственников, кредиторов при банкротстве и других — участников гражданско-правового сообщества), а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений (ст. 181.1 ГК РФ).

5. Ценные бумаги. Глава 7 ГК РФ, посвященная ценным бумагам, подверглась существенному обновлению и расширению и по сути представляет собой новую «общую часть» права ценных бумаг, включающую общие положения, а также параграфы о документарных и бездокументарных ценных бумагах. Было изменено определение ценных бумаг, согласно которому документарные ценные бумаги — это документы, соответствующие установленным законом требованиям и удостоверяющие обязательственные и иные права, осуществление или передача которых возможны только при предъявлении таких документов, тогда как бездокументарные ценные бумаги — это обязательственные и иные права, которые закреплены в решении о выпуске или ином акте лица, выпустившего ценные бумаги в соответствии с требованиями закона, и осуществление и передача которых возможны только с соблюдением правил учета этих прав в соответствии со ст. 149 ГК РФ.

Важным нововведением в данной сфере является норма о том, что учет прав на бездокументарные ценные бумаги осуществляется лицом, имеющим предусмотренную законом лицензию (п. 2 ст. 149 ГК РФ). Это означает, что акционерные общества, которые сами выступают держателями реестра своих акционеров (что позволяет п. 3 ст. 44 Федерального закона «Об акционерных обществах»), должны будут передать ведение реестра лицу, имеющему лицензию на осуществление деятельности по ведению реестра (то есть отдельной компании, специализирующейся на ведении реестра владельцев именных ценных бумаг).

Одновременно законодателем установлены гарантии прав правообладателей по бездокументарным ценным бумагам. В частности, согласно п. 1 ст. 149.3 ГК РФ правообладатель, со счета которого были неправомерно списаны бездокументарные ценные бумаги, вправе требовать от лица, на счет которого ценные бумаги были зачислены, возврата такого же количества соответствующих ценных бумаг.

Итак, изменения в ГК РФ, которые были рассмотрены в настоящей статье, безусловно, отражают новый этап развития правового регулирования рыночных отношений, и в целом могут быть положительно восприняты предпринимательским сообществом. Ряд значимых для бизнеса норм и институтов были дополнены, детализированы и подвергнуты ревизии в результате обобщения российской судебно-арбитражной практики и с учетом зарубежного опыта и направлены на повышение конкурентоспособности российской юрисдикции. В то же время, закрепление принципа добросовестности в числе основных начал гражданского законодательства и ряда сопряженных с ним правовых гарантий, свидетельствует о попытке укрепления нравственных начал в гражданско-правовом регулировании и повышения ответственности участников гражданского оборота.