Регистрация изменений состава (смены) учредителей фирмы (ООО)

Причин для смены состава учредителей существует достаточно много – вступление в этот состав нового лица, продажа учредителем своей доли в уставном капитале или ее части, смерть учредителя и т. д. Но какой бы ни была эта причина, изменения в составе учредителей надо в обязательном порядке регистрировать в налоговом органе.

Купля-продажа долей в уставном капитале

Тем не менее, чаще всего учредители ООО меняются вследствие купли-продажи долей в уставном капитале, поэтому и рассмотрим весь процесс на данном примере.

Собираясь продавать свою долю, учредитель в первую очередь должен посмотреть устав общества – там может содержаться условие о том, что перед продажей своей части третьему лицу, участник должен предложить купить ее другим участникам и самому обществу. В таком случае он обязан это сделать и желательно в письменном виде – даже при всех хороших отношениях может случиться всякое, и кто-то из других участников может обратиться в суд с требованием признать сделку недействительной.

Если такого условия в уставе нет, то можно начинать действовать, хотя уведомить других участников и общество в лице руководителя (ничего им не предлагая) нужно и в этом случае.

В первую очередь необходимо составить договор купли-продажи доли и отнестись к этому с должным вниманием: хотя стандартных договоров в Интернете имеется множество, но в любой конкретной ситуации могут быть нюансы, которые надо отразить в тексте договора.

Далее необходимо подготовить пакет документов для государственной регистрации новых сведений об ООО, а именно:

• заявление по форме Р13001, если при смене учредителя требуется внести изменения в устав (например, размеры долей отражены в уставе), или по форме Р14001, если таковые не нужны;
• свидетельства ОГРН и ИНН, а также о регистрации изменений в учредительные документы и ЕГРЮЛ (если таковые имели место),
• устав, соглашение об учреждении ООО и изменения к ним (если таковые были);
• платежное поручение об уплате госпошлины за регистрацию изменений – 800 рублей;
• платежное поручение об уплате госпошлины за нотариальное удостоверение договора купли-продажи доли (0,5% от стоимости доли, но не более 20 000 рублей);
• копии паспортов и ИНН новых участников ООО.

Если новым учредителем общества становится юридическое лицо, то помимо вышеуказанных документов надо представить копии учредительных документов, информационного письма Росстата о присвоении кодов статистики, извещений из внебюджетных фондов и паспорта руководителя этого юрлица, а также выписку из ЕГРЮЛ.

С этим пакетом документов надо отправиться не в налоговую инспекцию, а к нотариусу. Именно он сначала заверяет сам договор купли-продажи, а потом сам передает его и все прочие документы в налоговую инспекцию для госрегистрации. Надо отметить и следующий момент. Если у участников ООО имеется приоритетное право на покупку, то необходим нотариальный отказ и от них. А вот если у продавца или покупателя есть супруги, то, напротив, требуется нотариальное удостоверение их согласия.

Через семь рабочих дней, если с документами все в порядке, налоговая инспекция выдает следующий пакет документов:

• свидетельство о внесении изменений в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы;
• договор купли-продажи;
• выписку из ЕГРЮЛ.

В случае же, если участник общества уступает свою долю другому участнику, то нотариально заверять соглашение купли-продажи доли не надо. Вполне достаточно обычного заверения подписи продавца в заявлении по форме Р14001.

Если же свою долю продает единственный участник общества, то можно сделать так: сначала увеличить уставный капитал ООО, и только потом заключить с новым участником соглашение о купли-продажи в простой письменной форме.

Это позволит избежать излишних расходов на нотариальное удостоверение документа, которые действительно могут получиться довольно внушительными.