Стоит ли регистрировать АО (ЗАО)?

Закрытое акционерное общество (ЗАО) – это такое хозяйственное общество, у которого уставный капитал распределен только между его участниками, причем из заранее определенного круга лиц. Чаще всего в этот круг первоначально входят лишь учредители ЗАО.

В соответствии с действующим законодательством ни в момент регистрации общества, ни в процессе его хозяйственно-финансовой деятельности количество его участников не может более 50 человек.

Когда количество участников возрастает

Если количество акционеров ЗАО (АО) окажется больше 50 человек, то оно должно быть преобразовано участниками в ОАО. В течение одного календарного года должно быть преобразовано в открытое акционерное общество, в противном случае компания может быть ликвидирована в судебном порядке.

С одной стороны, казалось бы, чего проще проследить за количеством акционеров – есть же реестр, но могут возникать самые разные неожиданные ситуации. Скажем, что делать, если акционеров в фирме ровно 50, один из них умер, но у него оказался не один наследник, а несколько, и все они получили в наследство акции, то есть акционеров вдруг стало больше 50 человек? Вот тут и возникает проблема, которую нужно как-то решать.

Учредителями могут быть и физические, и юридические лица, за исключением случая, когда единственным учредителем или акционером является одно хозяйственное общество, которое само состоит из одного лица. Скажем, у АО (ЗАО) два акционера – ООО, в которых тоже по одному учредителю. И одно из ООО по каким-то причинам ликвидируется. Здесь ситуация, обратная предыдущему примеру, но тоже довольно сложно разрешимая.

Процедура создания АО (ЗАО)

Теперь стоит отдельно сказать о процедуре государственной регистрации АО (ЗАО) – она куда сложнее, чем у ООО, и во многом поэтому из данных двух организационно-правовых форм ООО намного популярнее. Сама по себе процедура создания различных обществ вроде бы мало отличается друг от друга: решение регистрации принимается на общем собрании учредителей, которое оформляется протоколом, решением утверждается устав. Разница в учредительных документах тоже невелика: в уставе также должен быть указан размер уставного капитала, порядок распределения акций (вместо долей, как у ООО) определены порядок и органы управления обществом, виды деятельности и прочие аспекты функционирования предприятия, указана оценка ценных бумаг и иного имущества и т. д.

Кроме того, учредители подписывают договор о создании общества, в котором уточняются вопросы учреждения и регистрации, устанавливаются виды акций общества (обыкновенные и привилегированные), номинал акций каждого вида, а также и пропорции их распределения между участниками.

Но самая большая неприятность в данном случае – это необходимость при создании ЗАО еще и регистрировать эмиссии акций в ФСФР (Федеральной службе по контролю за фондовыми рынками), для чего подается другой пакет документов. Каждый дополнительный выпуск акций также надо регистрировать. В процессе же деятельности нужно будет кому-то постоянно следить за реестром акционеров, который состоит аж из четырех журналов. За несоблюдение системы ведения на компанию могут наложить штраф в размере до 1 000 000 рублей, поэтому контролировать данные процессы должен опытный специалист.

Так что данный вид организии явно проигрывает ООО в плане сложности регистрации и управления. Но по сравнению с ОАО (открытым акционерным обществом) у ЗАО есть два очевидных преимущества:

• Во-первых, минимальный размер уставного капитала должен составлять не менее 100 МРОТ, а у ОАО – 1000 МРОТ.
• Во-вторых, это более стабильная система, поскольку его акционеры обладают преимущественным правом покупки акций у других участников: если кто-то из участников пожелал расстаться с акциями, то он должен сначала предложить их всем другим акционерам, самому обществу, и только при их отказе от покупки продать «на сторону».